Modalités de souscription

CARACTÉRISTIQUES DE L’ACTION

Libellé : LACROIX Group
Marché de cotation : Euronext Paris
Code mnémonique : LACR
Code ISIN : FR0000066607
LEI : 9695009SISMDAOR3GO20
Classification ICB :  Autres biens d’équipement
Code ISIN des Droits Préférentiels de Souscription :FR0014004CE4 (cotés et négociables du 7 juillet 2021 au 19 juillet 2021)

Eligibilité des actions et des DPS au PEA*
*Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles.
Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier

PRIX DE L’OFFRE

Prix de souscription des Actions Nouvelles : 41,65 € par Action Nouvelle
(soit 6,64 € de valeur nominale et 35,01 € de prime d’émission),

COMMENT SOUSCRIRE ?

Vous êtes déjà actionnaire :

Vous disposez de DPS attachés à vos actions LACROIX, qui vous permettent de souscrire en priorité, à titre irréductible, les Actions Nouvelles en appliquant le rapport 7 Actions Nouvelles pour 23 DPS (1 Action Existante donnant droit à 1 DPS).

• • Si vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’actions existantes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d’Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposer de 23 actions LACROIX, vous pourrez souscrire par priorité à 7 Actions Nouvelles),
  • Si vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’Actions Existantes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles (7 Actions Nouvelles pour 23 DPS).

Vous pouvez par ailleurs souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles que vous souhaitez, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de vos DPS à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible.

Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre de DPS exercés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles. Un barème de réduction sera appliqué et communiqué lors de l’annonce des résultats de l’Augmentation de Capital par Euronext Paris.

Vous n’êtes pas encore actionnaire :

Vous pouvez souscrire en faisant l’acquisition en bourse de Droits Préférentiels de Souscription du 7 juillet 2021 jusqu’au 19 juillet 2021, par l’intermédiaire de l’établissement financier en charge de votre compte titre, et :

• • en souscrivant à titre irréductible, au plus tard le 21 juillet 2021, par exercice de vos DPS auprès de celui-ci ;
  • et, le cas échéant, en souscrivant à titre réductible des Actions Nouvelles en passant un ordre par l’intermédiaire de l’établissement financier en charge de votre compte titre, au plus tard avant le 21 juillet 2021. Vous ne pourrez souscrire à titre réductible que si vous avez déjà souscrit à titre irréductible.

ATTENTION : Pour souscrire à l’augmentation de capital de LACROIX, vous devez impérativement contacter votre intermédiaire financier et lui transmettre votre formulaire avant le 21 juillet 2021.

Le code ISIN des DPS est FR0014004CE4.

MODALITÉS DE L’OFFRE

Modalités de souscription

La souscription des Actions Offertes sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes enregistrées sur leur compte-titres à l’issue de la journée du 6 juillet 2021 selon le calendrier indicatif, à raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 9 juillet 2021 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 21 juillet 2021 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 7 Actions Nouvelles pour 23 actions existantes détenues, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Offertes qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Offertes éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Offerte. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Montant brut de l’émission

Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 47,7 millions d’euros (dont 7,6 millions d’euros de nominal et 40,1 millions d’euros de prime d’émission). Ce montant est susceptible de s’élever à 54,9 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.

Produit net de l’opération et utilisation

Le produit net estimé de l’Offre s’élève à environ 46,3 millions d’euros (susceptible d’être porté à environ 53,2 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension. Il contribuera globalement au financement du développement de la Société et des axes du plan stratégique « Leadership 2025 ». Sur la durée du plan, la répartition des besoins selon les axes est la suivante :

1. Environ 37% pour l’extension du rayonnement international et le M&A, avec l’ambition de réaliser plus de 70% de l’activité totale hors de France d’ici 5 ans. LACROIX entend notamment procéder à la réalisation d’acquisitions ciblées permettant de renforcer les activités existantes à l’international, voire également à prendre position sur des segments de marché complémentaires, ou à élargir l’offre ‘smart’ par l’intégration de nouvelles briques technologiques, à forte valeur ajoutée.

2. Environ 35% pour le renforcement du leadership technologique du Groupe avec le développement de plateformes technologiques autour d’expertises de pointe comme la cybersécurité ou le edge computing. Dans cette perspective, l’objectif fixé est de multiplier par deux les dépenses de R&D à plus de 5% du chiffre d’affaires total. Ce renforcement des ressources dédiées à l’innovation doit permettre, pour le chiffre d’affaires avec une conception LACROIX, de porter la part des nouveaux produits (moins de 5 ans) à 50%.

3. Environ 27% pour le développement d’un leadership en matière d’efficience industrielle, reposant notamment sur les opportunités offertes par « l’Industrie 4.0 » avec un rôle accru de l’intelligence artificielle et de la robotisation, la digitalisation des flux, et l’application de méthodes de production ‘lean’. A l’instar de sa nouvelle usine électronique du futur française « Symbiose » qui sera livrée fin 2021, ces principes s’appliqueront à 100% des sites industriels du Groupe d’ici 2025.

4. Enfin, dans une moindre mesure, environ 1% pour l’amorçage de la transition d’un rôle d’équipementier à celui de fournisseur de solutions « end to end » à haute valeur ajoutée pour le « Smart World », avec le déploiement de nouveaux services générateurs à terme de revenus récurrents et leviers d’appréciation des marges.

Le premier axe 1) présenté ci-dessus nécessitera plus particulièrement l’utilisation du produit net de l’Offre étant donné que les autres besoins pourraient majoritairement être autofinancés. Ainsi, en cas de réalisation de l’Offre à 75 %, c’est l’enveloppe consacrée au M&A de l’axe 1) qui serait réduite. Sans modifier la volonté de rayonnement international, cette diminution impacterait la taille des cibles recherchées.

Engagements de souscription

Le groupe constitué des actionnaires membres de la famille Bedouin (la « Famille Bedouin »), actionnaire de référence détenant 70,39 % du capital de la Société avant l’Offre, s’est engagé, sous des conditions usuelles, à souscrire par exercice d’une partie de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible à de nouvelles actions de la Société, pour un montant de 15 millions d’euros au travers de Vinila Investissements qui détient elle-même 57, 59 % du capital de la Société avant l’Offre (ce qui représente environ 31% du montant total de l’Offre). Cet engagement de souscription de Vinila Investissements serait, dans la mesure où cela s’avérerait nécessaire afin que les souscriptions recueillies atteignent 75 % du montant de l’Offre, complété d’un ordre de souscription complémentaire à titre réductible d’un montant maximum de 2 millions d’euros.

Par ailleurs, dix investisseurs, dont certains sont actionnaires de la Société, se sont engagés de manière irrévocable à souscrire à l’Offre pour un montant total de 19 millions d’euros (représentant 40% du montant total de l’Offre), dont 17,1 millions d’euros à titre irréductible, principalement par exercice de droits préférentiels de souscription préalablement achetés auprès de la Famille Bedouin à un prix global forfaitaire de 1 euro par bloc de droits préférentiels de souscription, et 1,9 millions d’euros à titre réductible.

Ainsi, le montant total des engagements de souscription s’élève à 34 millions d’euros (soit 71 % du montant total de l’Augmentation de Capital avec DPS), auxquels s’ajouterait l’éventuelle souscription complémentaire de Vinila Investissements d’un montant maximum de 2 millions d’euros, soit 75 % du montant total de l’Augmentation de Capital avec DPS.

A la date du Prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intention d’autres actionnaires ou membres de ses organes d’administration ou de direction quant à leur participation à l’Offre.

Engagement de conservation

La Famille Bedouin, incluant Vinila Investissements, a pris l’engagement de conserver ses actions LACROIX jusqu’à l’expiration d’une période de douze mois à compter de la date de de règlement-livraison des Actions Offertes, étant précisé que les Actions Nouvelles souscrites par Vinila Investissements dans le cadre de l’Offre seront soumises au même engagement de conservation.

Engagements d’abstention

Impact de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote

*Etant précisé que le nombre d’actions auto-détenues est susceptible d’évoluer en fonction de l’acquisition définitive de 15 002 actions existantes, attribuées gratuitement, et réduisant le nombre d’actions auto-détenues par la Société.

Incidence de l’émission sur la situation financière de l’actionnaire

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Offertes sur la participation d’un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de la Société préalablement à l’émission des Actions Offertes et ne souscrivant pas à l’émission des Actions Offertes (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué, après déduction des actions auto-détenues), serait la suivante :

Placement – Garantie

Le placement des Actions Offertes est effectué par Portzamparc (Groupe BNP Paribas) et Gilbert Dupont, intervenant en tant que Teneurs de livre associés de l’Offre aux termes d’un contrat de placement conclu avec la Société. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Calendrier de l’Offre

Déclaration sur le fonds de roulement

A la date du Prospectus, la Société atteste que, de son point de vue, avant la réalisation de l’Offre objet du Prospectus, son fonds de roulement net est suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie au cours des douze prochains mois.

Information du public

Le Prospectus, établi sous la forme d’un prospectus de relance de l’Union conformément à l’article 14 bis et à l’annexe V bis du Règlement Prospectus modifié par le règlement (UE) 2021/337 du 16 février 2021, a obtenu de l’AMF le numéro d’approbation 21-271 en date du 2 juillet 2021 et est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la Société (https://www.lacroix-group.com/). Les facteurs de risque relatifs au Groupe, à son secteur d’activité, aux marchés et aux valeurs mobilières émises sont décrits à la section IV du Prospectus. La liste de ces risques n’est pas exhaustive. D’autres risques non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date d’approbation du Prospectus peuvent exister. Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Avertissement

Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou de souscription ou comme destinée à solliciter du public en vue d’une opération par offre au public. Ce document ne constitue en aucun cas une appréciation du bien fondé d’un investissement dans la Société. Aucune garantie n’est donnée quant à l’exhaustivité, la réalité et l’exactitude des informations fournies. Les informations et opinions contenues dans ce document sont fournis à la date de ce document et peuvent être amenées à évoluer à tout moment. Certaines des informations contenues dans le document ont un caractère purement prévisionnel et prospectif. Ces informations sont données à la date du document et aucune garantie n’est donnée quant à la fiabilité de ces informations dont la Société ne sera aucunement tenue de proposer une mise à jour.

Aucune communication, ni aucune information relative à l’augmentation de capital envisagée ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’autorisation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat de titres de la Société peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent document ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). L’offre sera ouverte au public en France exclusivement postérieurement à la délivrance par l’Autorité des marchés financiers d’une approbation sur le prospectus préparé en conformité avec le Règlement Prospectus.

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus approuvé par l’AMF. S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

Le présent document n’a pas été approuvé par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’Article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le document est destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de I’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) a (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) a toute autre personne à qui le document pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent document et les informations qu’il contient. Le document ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent document ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les actions de la Société objet du document n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront etre offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act. La Société n’a pas l’intention de procéder à une quelconque offre au public de ses actions aux Etats-Unis.

Ce document ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon. La distribution de ce document dans d’autres pays pourrait faire l’objet de restrictions législatives ou réglementaires, et les personnes en possession de ce document doivent prendre connaissance de ces restrictions et les respecter. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois applicables en matière de titres financiers.