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RAPPORT ANNUEL 2023
2. DE LA COMPETENCE DE
L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à donner au Conseil
d'Administration à l'effet d'émettre des actions
ordinaires de la Société et/ou des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou
à terme au capital de la Société ou donnant
droit à titres de créances, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d'Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément
aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et
suivants du Code de commerce :
1.
Délègue au Conseil d'Administration sa
compétence pour décider, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu'il
appréciera, tant en France qu'à l'étranger,
l'émission, avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, d'actions ou
de toutes autres valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme au capital de
la Société, (y compris par attribution gratuite de
bons de souscription d'actions), ou de valeurs
mobilières donnant droit à l'attribution de titre
de créance, soit en euros, soit en toute autre
monnaie ou unité monétaire quelconque établie
par référence à plusieurs monnaies, tant en
France qu'à l'étranger, lesdites actions conférant
les mêmes droits que les actions anciennes
sous réserve de leur date de jouissance ; étant
précisé que le Conseil d'Administration pourra
subdéléguer au Directeur Général ou, en accord
de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs
Généraux Délégués, dans les conditions permises
par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour
décider et réaliser l'augmentation de capital ;
2. Décide qu'est expressément exclue toute
émission d'actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès à des actions de
préférence ;
3. Décide que le montant nominal des
augmentations de capital social susceptibles
d'être réalisées immédiatement et/ou à terme
en vertu de la présente délégation, ne pourra
excéder un montant nominal global de 9.960.000
euros (soit, sur la base de la valeur nominale
actuelle des actions de la Société de 6,64 euro,
un maximum de 1.500.000 actions), étant précisé
et que ce montant nominal global ne tient pas
compte des ajustements susceptibles d'être
opérés conformément aux dispositions légales
et réglementaires applicables, et le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres
cas d'ajustement, pour préserver les droits
des porteurs de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital ou à des titres
de créances de la Société conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables
et aux éventuelles stipulations contractuelles
applicables prévoyant d'autres ajustement ;
4. Décide que le montant nominal global des
obligations et autre titre de créances donnant
accès au capital social, susceptibles d'être émis
en vertu de la présente délégation, sera au
maximum de 60.000.000 euros ou la contre-
valeur de ce montant en cas d'émission en toute
autre monnaie ou en unité monétaire quelconque
établie par référence à plusieurs monnaies ;
5. Décide que la souscription des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation
avec des créances sur la Société ;
6. Décide que les actionnaires pourront exercer,
dans les conditions prévues par la loi, leur droit
préférentiel de souscription à titre irréductible. En
outre, le Conseil d'Administration aura la faculté
de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à
titre réductible un nombre de valeurs mobilières
supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits de
souscription dont ils disposent et, en tout état
de cause, dans la limite de leur demande. Si les
souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant,
à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité
d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières,
le Conseil d'Administration pourra utiliser dans
l'ordre qu'il déterminera, les facultés offertes
par l'article L.225-134 du Code de commerce, ou
certaines d'entre elles seulement et notamment
celle d'offrir au public tout ou partie des titres non
souscrits.
7.
Prend acte que, le cas échéant, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit
des porteurs de valeurs mobilières susceptibles
d'être émises et donnant accès au capital de la
Société, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobilières donnent droit.
8. Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration,
avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l'effet de :
•
déterminer les dates, les prix et les autres
modalités des émissions ainsi que la forme et les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
décider en outre, dans le cas d'obligations ou
d'autres titres de créances donnant accès au
capital de la Société, de leur caractère subordonné
ou non (et, le cas échéant, de leur rang de
subordination conformément aux dispositions
de l'article L.228-97 du Code du commerce), fixer
leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux
